1. CHAMP D’APPLICATION

1.1 Le présent document régit les conditions commerciales de vente de chaque produit convenu entre Compañía Española de Laminación, S.L., ci-après le « Vendeur » ou « CELSA », et le Client. Les présentes Conditions Générales de Vente constituent l’Accord de Vente entre CELSA et le Client (ci-après l’« Accord »).

1.2 Toute vente et/ou fourniture réalisée par le Vendeur, y compris la vente ou la fourniture effectuée par voie électronique, est régie par le présent Accord, à l’exception de toute stipulation qui, dérogeant à ce qui y est prévu, aurait été expressément acceptée par écrit par CELSA. CELSA ne vend pas aux consommateurs finaux ; en conséquence, (i) toutes les ventes soumises aux présentes Conditions Générales constituent des ventes commerciales et (ii) la réglementation relative à la protection des consommateurs n’est pas applicable aux ventes régies par les présentes.

Aucune autre condition ou stipulation n’engagera les Parties ni n’aura d’effet juridique entre elles si elle n’a pas été expressément acceptée par écrit par CELSA.

1.3 Pour les ventes réalisées par voie électronique, le Client devra préalablement s’inscrire sur le Customer Portal de CELSA avant la livraison de toute commande, laquelle sera effectivement suspendue jusqu’à l’inscription effective du Client sur ledit portail. Pour les ventes non réalisées par voie électronique, les présentes Conditions Générales de Vente s’appliqueront également sans nécessité d’inscription préalable sur le Customer Portal. Le tout sans préjudice de tout processus d’homologation que CELSA pourrait mettre en place pour ses Clients et qui, le cas échéant, devra être respecté de manière obligatoire et séparée.

1.4 Toute commande passée en ligne sur la plateforme Customer Portal constitue une offre au sens de la législation civile, c’est-à-dire un engagement ferme d’achat, qu’elle soit effectuée par le Client ou par l’un quelconque de ses employés ou préposés, le Client demeurant à tout moment responsable des actes et commandes réalisés par ces derniers. En tout état de cause, CELSA n’est tenue à aucune obligation d’accepter les commandes reçues.

1.5 Le Vendeur ne saurait être tenu responsable des erreurs commises par le Client, ses employés ou préposés dans la détermination des quantités de produit à acquérir, des matériaux, etc.

2. PASSATION DES COMMANDES ET ÉTENDUE DE LA FOURNITURE

2.1 Lorsque le Client passe une commande, CELSA peut l’accepter ou non. Si CELSA accepte la commande, elle le notifiera au Client. Seules lieront CELSA les commandes qu’elle aura expressément acceptées.

2.2 Si, au lieu d’accepter la commande, CELSA émettait une contre-offre en modifiant certaines de ses conditions, le Client devra répondre à CELSA dans un délai de 24 heures par tout moyen écrit (y compris e-mail), en indiquant s’il accepte ou non les nouvelles conditions. À défaut d’acceptation par le Client dans ce délai, la contre-offre sera réputée rejetée et la commande initiale du Client sera automatiquement et définitivement annulée, sans que le Client puisse former une quelconque réclamation à ce titre.

2.3  La vente ne comprendra que les fournitures expressément et sans équivoque détaillées dans la commande acceptée par CELSA.

2.4 Les poids, dimensions, capacités, spécifications techniques et configurations relatifs aux produits du Vendeur figurant dans les catalogues, brochures, prospectus et documentation technique sont donnés à titre indicatif et n’ont pas de caractère contraignant, sauf lorsque le Vendeur accepte expressément et par écrit une spécification expressément incluse dans la commande du Client.

2.5 Toute annulation, modification et/ou variation de l’étendue d’une commande (à l’exception de ce qui est indiqué au point 2.4 ci-dessus) devra toujours être convenue par écrit entre CELSA et le Client.

3. PRIX

3.1 Le prix de chaque produit convenu par les Parties sera indiqué dans la confirmation de commande correspondante émise par CELSA.

3.2 Les prix figurant dans toute offre émise par CELSA s’entendent hors TVA et hors tout autre impôt, droit ou taxe. Les impôts et autres droits seront répercutés sur la facture aux taux applicables et à la charge de la partie légalement redevable.

3.3 Les prix figurant dans les offres et/ou confirmation(s) de commande émise par CELSA ne s’appliquent qu’aux quantités et qualités de matériel qui y sont spécifiées, et toujours selon les conditions et modalités qui y sont indiquées, sans pouvoir être appliqués par analogie à d’autres produits.

3.4 Les prix indiqués dans toute offre émise par CELSA sont établis, notamment, sur la base des conditions de paiement qui y sont précisées. Par conséquent, toute extension du délai de paiement convenue par les Parties entraînera la révision correspondante des prix afin de les adapter aux nouvelles conditions convenues.

4. COMMANDES

4.1 Le CLIENT formalisera ses commandes au moyen d’un Bon de commande adressé à CELSA, indiquant la liste des produits à fournir, les quantités à fournir, ainsi que le lieu et le délai de livraison. À la réception de la marchandise, le CLIENT remettra à CELSA le bon d’entrée correspondant, en y mentionnant tout incident relatif au produit fourni, sans préjudice de la faculté pour le CLIENT de notifier à CELSA la non-conformité de la marchandise dans le délai indiqué à la clause 8.1 ci-après.

En cas de rejet justifié, CELSA pourra, à son choix, récupérer le produit concerné et le remplacer par un produit conforme, ou convenir avec le Client d’une compensation alternative mutuellement satisfaisante, le tout selon les conditions commerciales dont les Parties conviendront à ce moment-là.

4.2 Si le CLIENT refusait injustement d’accepter une livraison, CELSA sera en droit de lui facturer les coûts de stockage de la marchandise ainsi que les frais de transport qu’elle aurait, le cas échéant, engagés.

4.3 Sauf indication expresse dans la commande d’une date de livraison en tant que terme essentiel, le délai de livraison ne sera pas considéré comme essentiel. Le retard de livraison résultant de causes étrangères au champ de responsabilité de CELSA ne donnera pas droit à modifier les échéances ou conditions de paiement convenues avec l’Acheteur. Aucun droit à réclamation contre CELSA ne naîtra dans ces hypothèses.

4.4 Le CLIENT ne pourra refuser totalement ou partiellement les produits CELSA fournis conformément au Bon de commande que dans les cas suivants et exclusivement : a) défauts significatifs de qualité ou de sécurité des produits ou de leurs emballages, b) écarts entre les quantités commandées et livrées, ou c) défauts des emballages ou étiquettes rendant le produit impropre à sa commercialisation au regard de la réglementation en vigueur, y compris les erreurs ou défauts de codes-barres. Dans tous les cas, le CLIENT devra notifier par écrit à CELSA tout refus total ou partiel dans le délai maximal indiqué à la clause 8.1 ci-dessus, à l’expiration duquel les produits seront réputés définitivement acceptés sans réserve. En tout état de cause, le CLIENT devra dûment justifier l’existence des situations décrites ci-dessus.

4.5 La responsabilité de CELSA est limitée au remplacement ou à la destruction des produits rejetés lorsqu’ils sont défectueux, conformément aux présentes Conditions Générales de Vente, sans que le CLIENT puisse en aucun cas exiger une indemnisation au titre d’un manque à gagner. CELSA ne sera en aucun cas responsable des pertes de bénéfices, dommages indirects, accessoires ou consécutifs, quelle qu’en soit la nature. La responsabilité de CELSA prendra fin dès lors que les produits ou biens fournis et considérés comme défectueux par le CLIENT sont mélangés, confondus ou combinés avec d’autres matériaux, composants ou produits.

5. CONDITIONS DE PAIEMENT

5.1 L’acceptation de la commande par le Vendeur inclura les conditions de paiement de la fourniture et l’engagement du CLIENT à s’acquitter du paiement conformément à celles-ci.

5.2 Le paiement sera effectué par virement bancaire ou par tout autre moyen admis en droit dont les Parties pourront convenir. Le paiement sera effectué sans aucune déduction, sauf celles imposées impérativement par la loi ou expressément convenues par écrit entre les Parties.

5.3 Si l’Acheteur ne respecte pas les échéances ou conditions de paiement convenues, il devra verser au Vendeur, sans qu’une mise en demeure préalable soit nécessaire, des intérêts de retard conformément à la législation applicable relative aux mesures de lutte contre les retards de paiement dans les opérations commerciales.

5.4 En cas de manquement de l’Acheteur à ses obligations de paiement aux échéances convenues, le Vendeur pourra, outre tout autre recours prévu par la législation applicable, notamment, suspendre les livraisons ou résilier le contrat de fourniture et/ou l’exécution des services qui y sont associés, sans préjudice du droit de CELSA de réclamer à l’Acheteur l’indemnisation des dommages et préjudices subis du fait de ce manquement. Sans préjudice de ce qui précède, lorsque le paiement différé des fournitures a été convenu, le défaut de paiement d’une échéance autorisera CELSA à prononcer la déchéance du terme et à réclamer au Client le paiement intégral de la créance. L’exercice de l’un quelconque des recours prévus par les présentes Conditions Générales ou par la loi ne vaudra pas renonciation aux autres.

5.5 Lorsqu’il existe une contestation ou réclamation relative au contenu d’une facture, elle ne sera prise en considération que si elle est présentée, au plus tard, dans les trente (30) jours suivant son émission. La présentation d’une contestation ou réclamation ne dispense pas le CLIENT de respecter strictement les conditions et délais de paiement. La formulation d’une réclamation par l’Acheteur ne lui donne pas le droit de suspendre les paiements ni d’effectuer des réductions de quelque nature que ce soit à cet égard.

5.6 Si CELSA a des raisons fondées de croire que le Client ne pourra pas faire face aux obligations découlant de l’Accord ou de tout autre contrat conclu avec le groupe de sociétés auquel appartient CELSA (y compris les sociétés dans lesquelles CELSA détient une participation directe ou indirecte, ainsi que les sociétés détenant une participation directe ou indirecte dans CELSA), CELSA pourra à tout moment suspendre l’exécution de celui-ci, sauf si le Client, avec effet immédiat, règle la totalité du prix et les autres paiements en suspens au titre d’autres contrats avec le Groupe CELSA, ou remet à CELSA une garantie bancaire solidaire et à première demande pour le montant restant dû. CELSA notifiera immédiatement la suspension en accordant au Client un délai raisonnable pour effectuer les paiements ou fournir la garantie ; à l’expiration de ce délai, le Vendeur pourra résilier le contrat, sans préjudice des autres droits conférés à CELSA par la loi et par les présentes Conditions Générales.

5.7 Si la vente au Client est couverte par une assurance-crédit et que, pendant ou en attente de la fourniture, la compagnie d’assurance informe le Vendeur qu’elle retire la couverture à l’égard de ce client, CELSA pourra suspendre les livraisons, sauf si le Client, avec effet immédiat, règle la totalité du prix ou remet à CELSA une garantie bancaire solidaire et à première demande pour ledit montant. CELSA notifiera immédiatement la suspension en accordant au Client un délai raisonnable pour effectuer les paiements ou fournir la garantie ; à l’expiration de ce délai, le Vendeur pourra résilier le contrat, sans préjudice des autres droits conférés à CELSA par la loi et par les présentes Conditions Générales.

6. LOGISTIQUE

6.1 La livraison sera effectuée au lieu et dans les conditions convenues entre les Parties. CELSA ne sera pas tenue de livrer des marchandises si l’Acheteur n’est pas intégralement à jour de ses obligations de paiement à son égard.

Les délais de livraison seront calculés comme suit, sans préjudice des dispositions de la clause 6.2 ci-après :

1. En cas de fixation d’une date ferme de livraison, la commande sera livrée à ladite date, dans la mesure où cela est possible.
2. Lorsqu’au lieu de fixer une date précise de livraison, un délai est prévu (par exemple trois semaines), ledit délai commencera à courir à compter de l’acceptation de la commande par CELSA (ou, si elle est postérieure, à compter de la réception par CELSA des spécifications techniques).

À défaut de date de livraison convenue, CELSA livrera la marchandise conformément au programme de production qu’elle jugera approprié. Dans ce cas, CELSA sera en outre habilitée à effectuer des livraisons partielles.

Le refus de l’Acheteur de réceptionner ou d’enlever la marchandise au lieu convenu autorisera CELSA à facturer à l’Acheteur, qui l’accepte, un montant de 80 euros par tonne et par jour jusqu’à l’enlèvement effectif de la marchandise, ainsi qu’à réclamer tous autres dommages et intérêts subis par CELSA, sans préjudice de son droit de résilier le contrat et de tout autre droit prévu aux présentes Conditions Générales et par la loi applicable.

6.2 Le Vendeur n’est pas tenu de respecter le délai de livraison lorsque la loi, les présentes Conditions Générales ou l’une quelconque des situations suivantes le prévoit :

1. L’Acheteur ne remet pas dans les délais la documentation nécessaire à l’exécution de la fourniture.
2. L’Acheteur a manqué (i) à l’une quelconque des obligations stipulées dans la commande émise par le Client et acceptée par CELSA, ou (ii) aux présentes Conditions Générales.
3. Pour une cause non imputable au Vendeur, des retards surviennent dans la production ou la mise à disposition de tout ou partie des éléments de la commande ou de la fourniture. À titre d’exemples non limitatifs, sont notamment visés : grèves de fournisseurs, des transports et services, défaillances d’approvisionnements de tiers, défaillances des systèmes de transport, inondations, intempéries, troubles, grèves, arrêts du personnel du Vendeur ou de ses sous-traitants, sabotages, arrêts accidentels des ateliers ou installations du Vendeur dus à des pannes.

Dans les cas a), b) et c) ci-dessus, les nouveaux délais de livraison ne modifieront pas le calendrier de paiement de la fourniture.

7. EMBALLAGES ET TRANSPORTS

7.1 Sauf accord préalable avec le Client, les emballages des équipements et matériaux faisant l’objet de la fourniture ne sont pas inclus dans le prix.

7.2 Le transport, y compris les opérations de chargement et de déchargement, sera réalisé conformément aux conditions spécifiées dans l’offre émise par CELSA ou dans la commande du Client acceptée par CELSA.

8. INSPECTION ET RÉCEPTION

8.1 Une fois la fourniture reçue, l’Acheteur en vérifiera le contenu.

Tout défaut éventuel de qualité et/ou de quantité et/ou de poids imputable au Vendeur et perceptible ou apparent devra être signalé par écrit par l’Acheteur au moment de la livraison. Ce défaut devra être mentionné par l’Acheteur sur le bon de livraison ainsi que sur le document de transport.

Tout autre défaut, différent de ceux visés au paragraphe précédent, devra être notifié par écrit par l’Acheteur à CELSA dans un délai n’excédant pas dix (10) jours à compter de la réception des marchandises, sauf stipulation contraire convenue entre les Parties, avec dérogation expresse aux dispositions de l’article 342 du Code de commerce espagnol.

8.2 Si la fourniture présente des défauts et/ou manquants imputables au Vendeur et si ceux-ci sont notifiés dans le délai et selon les modalités prévues à la clause précédente, CELSA prendra les mesures prévues aux présentes Conditions Générales afin d’y remédier.

À l’expiration des délais susvisés, à défaut de notification écrite de l’Acheteur au Vendeur concernant d’éventuels défauts ou manquants, la commande sera réputée acceptée à tous effets légaux, sans qu’aucune réclamation ultérieure ne puisse être formée.

8.3 Sauf accord contraire, les Parties acceptent expressément qu’il puisse exister des variations de poids des marchandises de l’ordre de +/- 4,5 % par rapport aux poids facturés, notamment en raison de différences de tare des bascules.

Si l’écart de poids est supérieur à celui décrit ci-dessus, l’Acheteur devra en informer par écrit le Vendeur dans le délai prévu à la clause 8.1, en joignant à cette notification les tickets de pesée correspondants ainsi que le certificat d’étalonnage de la bascule faisant apparaître les écarts. Une fois vérifiés, ces écarts devront être réglés à la partie acheteuse ou vendeuse, selon qu’il s’agit d’un déficit ou d’un excédent.

8.4 Le Client reconnaît et accepte qu’un certain degré d’oxydation en surface du produit est usuel. Les produits ne sont pas garantis exempts de rouille (stockage en extérieur). Les réclamations ne seront recevables que dans les cas où le degré « High D » de l’American Rust Standard, que les deux Parties déclarent connaître et accepter, est atteint.

9. RÉCLAMATIONS

9.1 Aucun retour de marchandises ne pourra être effectué sans notre autorisation écrite préalable. Cette autorisation ne saurait en aucun cas être interprétée comme une reconnaissance de responsabilité de notre part.

9.2 Sauf accord écrit contraire entre les Parties, toute réclamation relative à la fourniture devra être accompagnée des preuves ou échantillons du matériel rejeté (échantillons physiques de matériel défectueux, ruptures, essais réalisés par l’Acheteur, etc.), ainsi que d’un bref rapport sur les causes ou motifs du rejet.

Après analyse des échantillons par le Vendeur, celui-ci aura le droit de vérifier l’intégralité du matériel concerné par la réclamation.

9.3 Les retours ou envois de matériel vers les installations du Vendeur, que ce soit aux fins d’avoir, de remplacement ou de réparation, devront être effectués selon les modalités convenues entre les Parties et dans des conditions adéquates afin de préserver l’état des échantillons ou produits ainsi que la sécurité des opérations de manutention.

9.4 En aucun cas ne seront admis des retours de, ou des réclamations concernant, des matériaux qui ont été utilisés ou montés sur d’autres équipements ou installations.

10. GARANTIES

10.1 Dans le cas où la marchandise présenterait effectivement des défauts et/ou manquants imputables au Vendeur et où ceux-ci auraient été notifiés selon les modalités et délais prévus aux présentes Conditions Générales, l’Acheteur aura le droit d’exiger que le Vendeur mette en œuvre l’une des mesures suivantes, au choix du Vendeur :

1. Rembourser à l’Acheteur le montant payé par celui-ci au Vendeur pour la marchandise défectueuse ; ou
2. Remplacer la marchandise défectueuse par une marchandise conforme ; ou
3. Effectuer, à la charge du Vendeur, les opérations de reconditionnement nécessaires sur le matériel.

10.2 Sauf accord écrit contraire, le Vendeur ne prendra en aucun cas en charge les coûts liés à des opérations de reconditionnement ou de retouches effectuées sur le matériel par du personnel externe à CELSA.

10.3 Sont exclus de la présente garantie les dommages causés par une manipulation, un stockage ou une conservation inadéquate et, plus généralement, ceux résultant de toute cause non directement imputable au Vendeur. Toute réclamation sera rejetée si, après la constatation des défauts (ou au moment où ils auraient dû être constatés), le Client poursuit la transformation des produits.

10.4 CELSA ne garantit pas que ses produits soient adaptés à l’usage spécifique que le Client en fait, ni qu’ils conviennent à leur utilisation, transformation et/ou aux opérations de revêtement auxquelles le Client entend, le cas échéant, les soumettre. Le Client sera responsable des dommages résultant de l’utilisation et/ou transformation et/ou finition et/ou revêtement des produits et s’engage à garantir et relever CELSA indemne de toute réclamation de tiers à ce titre. CELSA garantit uniquement la livraison d’un produit fabriqué conformément aux standards de produit habituellement applicables à la production des aciers structurels.

10.5 Sauf si la législation applicable impose impérativement des garanties supplémentaires, la présente garantie constitue l’unique garantie applicable aux produits ou matériaux vendus par CELSA.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

11.1 En aucun cas le Vendeur ne sera responsable des dommages indirects ou consécutifs pouvant résulter de la fourniture, notamment, à titre non limitatif : perte de production, manque à gagner, coût du capital, coûts d’arrêt, détériorations ou actions sur les équipements, systèmes et bâtiments de l’Acheteur ou de tiers, etc., que ces dommages surviennent dans ses installations, dans celles de ses clients, ou dans celles des clients de ces derniers. Le Client garantira et relèvera CELSA indemne de toute réclamation de tiers à ce titre.

11.2 En tout état de cause, et sauf disposition impérative contraire de la législation applicable, la responsabilité totale du Vendeur au titre de la fourniture est limitée, à titre de plafond maximal, à la valeur de la fourniture ayant donné lieu à la réclamation concernée. Le Client garantira et relèvera CELSA indemne de toute réclamation de tiers en contravention avec ce qui précède.

12. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ :

12.1 La marchandise objet de la vente demeurera la propriété de CELSA jusqu’à complet paiement par l’Acheteur.

12.2 À ces fins, l’Acheteur s’engage à maintenir la marchandise vendue dûment identifiée comme étant la propriété de CELSA jusqu’à la date d’encaissement. L’Acheteur s’engage également à informer et avertir tout tiers du fait que CELSA demeure propriétaire de la marchandise jusqu’au paiement intégral de la fourniture.

13. PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET INTELLECTUELLE. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

La relation établie entre le Vendeur et l’Acheteur n’implique aucun transfert ni aucune licence de quelque nature que ce soit concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle détenus par CELSA. Tout droit de propriété intellectuelle et industrielle susceptible de naître du fait de la fourniture régie par les présentes Conditions Générales appartiendra intégralement à CELSA, qui pourra l’enregistrer et en faire usage dans l’étendue qu’elle jugera appropriée.

Le Client traitera comme strictement confidentiels tous plans, dessins, procédés, instructions, documents et toute autre information fournie par CELSA au Client (sauf dans la mesure où ladite information est de notoriété publique) et ne pourra la divulguer, en tout ou partie, à des tiers sans le consentement préalable et écrit de CELSA. Le Client ne pourra pas non plus utiliser ces informations à d’autres fins que l’opération d’acquisition prévue aux présentes.

14. BIENS PRODUITS SELON LES SPÉCIFICATIONS DU CLIENT

CELSA n’assume aucune responsabilité quant à la pertinence, l’exactitude et la validité des informations, spécifications, instructions et/ou plans (les « Informations ») fournis par le Client. Le Client indemnisera et garantira CELSA, ainsi que ses salariés, dirigeants, administrateurs et représentants, contre tout dommage ou responsabilité résultant de l’utilisation desdites Informations.

15. DURÉE

Le présent Accord prendra effet à compter de la date de la première confirmation de commande émise par CELSA. Il sera conclu pour une durée d’un (1) an, renouvelable tacitement et automatiquement par périodes annuelles successives, sauf si l’une des Parties notifie à l’autre son intention de ne pas renouveler l’Accord, au moins quinze (15) jours avant la date d’expiration de la période initiale ou de l’une quelconque de ses périodes de renouvellement.

16. COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE ET LÉGISLATION APPLICABLE :

Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies et interprétées conformément aux lois du pays dans lequel le Vendeur est établi. Tout litige découlant des présentes Conditions Générales de Vente ou s’y rapportant relève de la compétence exclusive des tribunaux compétents du lieu du siège social du Vendeur.